陳沛加

經理人之認定與經理人之職權:

經理人的認定有形式認定說與實質認定說，形式認定指依規定辦理登記或依第29條經董事會普通決議通過。實務上多採之。而實質認定說因公司法第31條第2項規定，經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽明之權，故認為有為公司管理事務及簽名之權即為經理人。

經理人的職權多數說認為，只要是公司經理人就有對外簽名的權利，且其權限除法定限制外，也可以用契約、章程規定，但該約定不可以對抗善意第三人。

經理人的地位屬於代表人或是代理人?本書認為應屬代理。參照公司法第308條第3項前段董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。但如果從第8條第2項來看公司之經理人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人亦有衝突，故產生爭議。

股份有限公司:資本

現行公司法採單純授權資本制，第一次發行新股時，沒有規定必須至少發行1/4。

公司法第133條第2項規定發起人所認股份，不得少於第一次發行股份1/4。

公司法第266條規定公司法依第156條第4項分次發行新股，依本節之規定。公司發行新股以董事2/3以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

如果想要發超出授權董事會決議之資本範圍金額，就必須要修改章程，依公司法第277條規定公司非經股東會決議，不得變更章程。前項股東會之決議，應有代表已發行總數2/3以上之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權2/3以上之同意行之。前兩項出席股東總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

資本三原則:

資本確定原則(發起設立，必須於設立登記前由發起人認足並繳足股款；募集設立，由發起人認購部份股份並對外公開招募募集所有股款)、資本維持原則、資本不變原則。

現行法制採單純授權資本制，刪除原來第一次發行及增資後第一次應發行股份總數1/4的要求。現行條文改成公司章程所訂股份總數，得分次發行。

公司法第156條第5項規定股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；惟抵充之數額需經董事會決議。

公司法第131第3項:發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充之。但因為是透過董事會的普通決議即可決定抵充的數額，故遭受許多批評。

減資的話參考公司法第168條規定公司非依股東會決議減少資本，不得消除其股份，減少資本，應依股東所持股份比例減少之。

企業所有與企業經營之分合:

公司法第197條規定董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額；公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有公司股份數額1/2時，其董事當然解任。董事在任期中股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。

公司法第192條第1項規定公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人來選任之。

公司法第202條規定公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。

證交法第26條規定依本法公開募集及發行有價證券之公司，其全體董事及監察人兩者所持有記名股票之股份總額，各不得少於公司已發行股份總額一定之成數。

公司法第198條規定股東會選任董事時，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表較多者，當選為董事。

公司法第197條之1第2項:公開發行股票之公司董事以股份設定質權超過選任時所持有公司股份1/2時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。

股東會最後過戶日股東名簿記載之設質數，係不區分董事身分之設質數或股東身分之設質數而悉以最後過戶日股東名簿記載之設質數為準。