陳沛加

表決權拘束契約與表決權信託:

兩者最大不同在於表決權拘束契約形式上仍保有所有權及表決權，但實際上簽屬合約之股東須依照表決權拘束契約之約定行使其表決權。後者則是已然將所有權移轉於受託人。

公司法第198條第1項:股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉人數，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。

最高法院對股東表決權拘束契約，持保守見解，理由是如果股東得事前訂定表決權拘束契約，則公司易為少數大股東所把持，對小股東甚不公平，更易使有野心之股東，以不正當手段締結此種契約，達其操縱公司之目的。

增訂之175條之1說明股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使股東表決權。股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住居所或居所移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會30日前，或股東臨時會開會15日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。前兩項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。

企業併購法新修正概論:

企業併購法第12條將股東會集會前或集會中表示異議並投票反對之股東納入得行使收買請求權之範圍，保障反對股東權益顯較充分。

提高上市公司經併購後下市門檻，必須獲得全數2/3股權之同意，讓企業併購後下市變得更為困難，以保護原股東權利。

董事揭露義務的來源，其實是來自我國公司法第23條第1項及企業併購法第5條第1項。換言之，董事揭露義務是來自於董事之善良管理人之注意義務及忠實義務，亦即公司法學界所通稱的受任人亦務。董事揭露義務的來源，並不適合直接援引股東財產權的概念。

公司之變更組織:

主要功能在於使公司得不解散，成為另一種類之公司，或是當公司因某種原因欠缺原來之組織，惟仍具備其他種類之組織，得利用變更組織，使行將解散之公司復活。

無限與兩合可以互相變更。

無限可以變更成有限或股份有限。

兩合可以變更成有限或股份有限。

有限可以變成股份有限。

經理人:

公司法第29條第1巷規定:公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定訂之。但公司章程有較高規定者，從其規定，一、無限、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。二、有限公司須有全體股東表決權過半數同意。三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

我國尚未引進對經理人依聲請宣告失格。

公司法第32條經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業務。但經依第29條第1項規定之方式同意者，不在此限。如果違反最高法院認為公司得依民法第563條之規定請求經理人將因其競業行為所得之利益，作為損害賠償。

公司法第108條第3、4項規定董事為自己或他人為與公司同類業務行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經股東表決權2/3以上同意。

公司法第209條規定:董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得許可。股東會為前項許可之決議，應有代表已發行股份總數2/3以上股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。