陳沛加

董事與公司間之法律關係:

公司法第192條第5項規定公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。

民法第549條第1項規定當事人之任何一方，得隨時終止委任契約。

公司法第196條第1項規定董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議訂之，不得事後追認。         

股東會決議解任董事:

公司法第199條規定董事得由股東會之決議，隨時解任；如於任期中無正當理由將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。股東會為前項解任之決議，應有代表已發行股份總數2/3以上股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有拜屌已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權2/3以上同意行之。前兩項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。

公司法第199條之1規定股東會於董事任期未屆滿前，改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。

被解任之對象於表決中是否須迴避?

1.肯定說

該董事不得參與表決，蓋被解任之董事對於會議的事項有自身利害關係，依公司法第178條之規定，不得參與表決。

2.否定說

若採肯定說見解會導致持股越多的董事，對自己董事職位的防衛能力相對降低；且公司法第178條除有自身利害關係外，尚有致有害於公司利益之虞之要件，解任董事雖屬有自身利害關係，但並非屬有害於公司利益之虞之情形。

裁判解任董事:

公司法第200條規定董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，股東會未為決議將其解任時，得由持有已發行股份總數3%以上股份之股東，於股東會後30日內，訴請法院裁判之。

民事訴訟法第56條規定訴訟標的對於共同訴訟之各人必須合一確定者，適用下列各款規定，1.共同訴訟人中一人之行為有利益於共同訴訟人者，其效力及於全體2.不利益者，對全體不生效力3.他造對於共同訴訟中一人之行為，其效力及於全體。4.共同訴訟人中之一人生有訴訟當然停止或裁定停止之原因者，其當然停止或裁定停止之效力及於全體。