陳沛加

面額股、無面額股與記名股票:

公司法第156條第1項規定股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。第162條第1項第3款規定發行股票之公司印製股票者，如採行票面金額股，股票上應載明股份總數及每股金額；採無票面金額股，股票上應載明股份總數。

現行法不允許公司發行之股票有票面金額與無票面金額併存之情形。第140條第2項規定採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格不受限制。

現行公司採行票面金額股如何轉換為無票面金額股，公司法增訂第156條之1規定公司得經有代表已發行股份總數2/3以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股；其於轉換前依第241條第1項第1款提列之資本公積，應全數轉換為資本。前項出席股東總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。公司印製股票者，依第一項規定將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股時，已發行之票面金額股之每股金額，自轉換基準日起，視為無記載。

記名股票的基本規範在公司法第165條第1項規定股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。第169條第1款規定股東名簿應編號記載下列事項1.各股東姓名或名稱、住所或居所。第164條規定記名股票，由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。

強制股份有限公司發行股票之基準:

現行法第161條之1規定改以公司有無公開發行，作為是否發行股票之判斷基準。如公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由證券主管機關令其限期發行外，各處新台幣24萬以上240萬以下之罰鍰；屆期仍未發行者，得繼續令其限期發行，並按次處罰至發行股票為止。

發行股票之方式:

第161條之2規定發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。依前項規定未印製股票之公司，應洽證券集中保管事業機構登錄之股份，並依該機構之規定辦理。經證券集中保管事業機構登錄之股份，其轉讓及設質，應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，不適用第164條及民法第908條規定。前項情形，於公司已印製之股票未繳回者，不適用之。

股票之公開發行:

證交法第28條之1規定股票未在證券交易所上市或未於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，其股權分散未達主管機關依第22條之1第1項所訂標準者，於現金發行新股時，除主管機關認為無需或不適宜對外公開發行者外，應提撥發行新股總額一定比率，對外公開發行，不受公司法第267條第3項關於原股東儘先分認規定之限制。股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，於現金發行新股時，主管機關得規定提撥發行新股總額之一定比率，以時價向外公開發行，不受公司法第267條第3項關於原股東儘先分認規定之限制。前兩項提撥比率定為發行新股總額之百分之十。但股東會另有較高比例決議者，從其決議。依第一項或第二項規定提撥向外公開發行時，同次發行由公司員工承購或原有股東認購之價格，應與向外公開發行之價格相同。

欲停止公開發行，財務狀況將回復至不公開之情形，對投資人權益影響甚鉅，需要經股東會特別決議。